PARTNER PORTALU
  • Partner portalu: EY

MAP: Ochrona wspólników mniejszościowych w projekcie KSH

Autor: PAP 4 września 2020 08:09

Zespół ds. prawa koncernowego w ramach reformy Kodeksu spółek handlowych zajął się ochroną wspólników mniejszościowych i wierzycieli - poinformował wiceprzewodniczący tej komisji, wiceminister aktywów państwowych Janusz Kowalski, zachęcając do konsultacji KSH.

Jak zaznaczył Kowalski na swojej stronie internetowej, zadaniem zespołu eksperckiego ds. prawa koncernowego było stworzenie od podstaw prawa koncernowego (holdingowego), które uzupełniłoby istniejący już Kodeks spółek handlowych.

Wskazał, że jedną z kwestii często poruszanych przy okazji obrad zespołu były mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych oraz wierzycieli, a zespół pod przewodnictwem Andrzeja Szumańskiego z Uniwersytetu Jagiellońskiego stanął na stanowisku, iż z decyzją zawsze powinna być związana odpowiedzialność, bowiem rozmijanie się tych dwóch sfer może doprowadzić do rozwiązań patologicznych. W związku z tym projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia, wykonanego następnie przez spółkę zależną, należącą do grupy spółek. Mechanizm ten odnosi się przede wszystkim do wierzycieli spółki zależnej oraz wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Według Kowalskiego, w zakresie odpowiedzialności spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej, twórcy reformy nie przyjęli tzw. "odpowiedzialności przebijającej", w ramach której spółka dominująca mogłaby odpowiadać gwarancyjnie wobec wierzycieli spółki zależnej. Eksperci z zespołu uznali bowiem, że koncepcja ta prowadzi do naruszenia fundamentalnej zasady prawa spółek kapitałowych, którą jest brak odpowiedzialności osobistej wspólnika bądź akcjonariusza za zobowiązania spółki kapitałowej. "W tym zakresie propozycja zespołu eksperckiego ds. prawa koncernowego odnosi się do konstrukcji odpowiedzialności od dawna znanej w prawie polskim (wyrażonej odpowiednio w art. 299 KSH oraz w art. 298 Kodeksu Handlowego z 1934 r.). Nawiązując do tej zasady przepis 2114 §. 1 proj. KSH reguluje odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się do wydanego wiążącego polecenia spółki dominującej" - napisał Kowalski na swojej stronie.

Jak dodał, "projektowany przepis 2113 §. 1 KSH odnosi się z kolei do odpowiedzialności spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, w której wspólnik większościowy może samodzielnie podejmować uchwały, dla których podjęcia wymagana jest kwalifikowana większość głosów".


WYBRANE DLA CIEBIE






BĄDŹ NA BIEŻĄCO


OGŁOSZENIA

Ilość aktualnych ofert: 6339
Ilość aktualnych ofert: 397 692

SZUKAJ OBIEKTÓW KONFERENCYJNYCH

Wyszukiwanie zaawansowane

Drogi Użytkowniku!

W związku z odwiedzaniem naszych serwisów internetowych możemy przetwarzać Twój adres IP, pliki cookies i podobne dane nt. aktywności lub urządzeń użytkownika. O celach tego przetwarzania zostaniesz odrębnie poinformowany w celu uzyskania na to Twojej zgody. Jeżeli dane te pozwalają zidentyfikować Twoją tożsamość, wówczas będą traktowane dodatkowo jako dane osobowe zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679 (RODO).

Administratora tych danych, cele i podstawy przetwarzania oraz inne informacje wymagane przez RODO znajdziesz w Polityce Prywatności pod tym linkiem.

Jeżeli korzystasz także z innych usług dostępnych za pośrednictwem naszych serwisów, przetwarzamy też Twoje dane osobowe podane przy zakładaniu konta, rejestracji na eventy, zamawianiu prenumeraty, newslettera, alertów oraz usług online (w tym Strefy Premium, raportów, rankingów lub licencji na przedruki).

Administratorów tych danych osobowych, cele i podstawy przetwarzania oraz inne informacje wymagane przez RODO znajdziesz również w Polityce Prywatności pod tym linkiem. Dane zbierane na potrzeby różnych usług mogą być przetwarzane w różnych celach, na różnych podstawach oraz przez różnych administratorów danych.

Pamiętaj, że w związku z przetwarzaniem danych osobowych przysługuje Ci szereg gwarancji i praw, a przede wszystkim prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania Twoich danych. Prawa te będą przez nas bezwzględnie przestrzegane. Jeżeli więc nie zgadzasz się z naszą oceną niezbędności przetwarzania Twoich danych lub masz inne zastrzeżenia w tym zakresie, koniecznie zgłoś sprzeciw lub prześlij nam swoje zastrzeżenia pod adres odo@ptwp.pl.

Zarząd PTWP-ONLINE Sp. z o.o.