Reklama
Partner portalu

DlaHandlu.pl – wiadomości handlowe, FMCG, ecommerce, franczyza, sieci handlowe

MAP: Ochrona wspólników mniejszościowych w projekcie KSH

Zespół ds. prawa koncernowego w ramach reformy Kodeksu spółek handlowych zajął się ochroną wspólników mniejszościowych i wierzycieli - poinformował wiceprzewodniczący tej komisji, wiceminister aktywów państwowych Janusz Kowalski, zachęcając do konsultacji KSH.
Reklama

Jak zaznaczył Kowalski na swojej stronie internetowej, zadaniem zespołu eksperckiego ds. prawa koncernowego było stworzenie od podstaw prawa koncernowego (holdingowego), które uzupełniłoby istniejący już Kodeks spółek handlowych.

Wskazał, że jedną z kwestii często poruszanych przy okazji obrad zespołu były mechanizmy ochrony wspólników mniejszościowych oraz wierzycieli, a zespół pod przewodnictwem Andrzeja Szumańskiego z Uniwersytetu Jagiellońskiego stanął na stanowisku, iż z decyzją zawsze powinna być związana odpowiedzialność, bowiem rozmijanie się tych dwóch sfer może doprowadzić do rozwiązań patologicznych. W związku z tym projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia, wykonanego następnie przez spółkę zależną, należącą do grupy spółek. Mechanizm ten odnosi się przede wszystkim do wierzycieli spółki zależnej oraz wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Według Kowalskiego, w zakresie odpowiedzialności spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej, twórcy reformy nie przyjęli tzw. "odpowiedzialności przebijającej", w ramach której spółka dominująca mogłaby odpowiadać gwarancyjnie wobec wierzycieli spółki zależnej. Eksperci z zespołu uznali bowiem, że koncepcja ta prowadzi do naruszenia fundamentalnej zasady prawa spółek kapitałowych, którą jest brak odpowiedzialności osobistej wspólnika bądź akcjonariusza za zobowiązania spółki kapitałowej. "W tym zakresie propozycja zespołu eksperckiego ds. prawa koncernowego odnosi się do konstrukcji odpowiedzialności od dawna znanej w prawie polskim (wyrażonej odpowiednio w art. 299 KSH oraz w art. 298 Kodeksu Handlowego z 1934 r.). Nawiązując do tej zasady przepis 2114 §. 1 proj. KSH reguluje odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się do wydanego wiążącego polecenia spółki dominującej" - napisał Kowalski na swojej stronie.

Jak dodał, "projektowany przepis 2113 §. 1 KSH odnosi się z kolei do odpowiedzialności spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, w której wspólnik większościowy może samodzielnie podejmować uchwały, dla których podjęcia wymagana jest kwalifikowana większość głosów".

Wiceszef MAP poinformował, iż twórcy reformy za zasadne uznali objęcie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych takich spółek dodatkową ochroną prawną. Rozwiązanie to nawiązuje do konstrukcji tzw. szkody pośredniej - jest to odpowiedzialność za obniżenie wartości udziałów lub akcji spółki w sytuacji gdy spółka zależna stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.

Kowalski zauważył, że przepisy te są jednymi z wielu, które obejmować ma trwająca reforma Kodeksu spółek handlowych i zachęcił do udziału w konsultacjach proponowanej reformy KSH.

Zadaniem Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego jest wypracowanie propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w szczególności przedstawienie rekomendacji dotyczących wprowadzenia prawa koncernowego, przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek oraz kompetencji rad nadzorczych oraz ich członków, ze szczególnym uwzględnieniem uprawnień i obowiązków oraz roli rad nadzorczych spółek dominujących.

Reklama

Lista tagów

Zobacz komentarze (0)

Proszę podać imię
Proszę wpisać treść komentarza
Dodając komentarz, oświadczasz, że akceptujesz regulamin forum